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PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO "COMFORT SÃO BERNARDO"

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1 PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO COMFORT SÃO BERNARDO HESA 112 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. CNPJ/MF /
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1 PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO COMFORT SÃO BERNARDO HESA 112 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. CNPJ/MF / Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco n 515, Centro Mogi das Cruzes SP, CEP ATLANTICA HOTELS INTERNATIONAL (BRASIL) LTDA. CNPJ/MF / Alameda Rio Negro, Edifício Padauri, 13 andar Alphaville Barueri SP, CEP Este prospecto resumido ( Prospecto Resumido ) foi elaborado exclusivamente para fins da oferta pública ( Oferta ) de contratos de investimento coletivo do empreendimento imobiliário denominado Comfort São Bernardo ( CIC ), integrante do condomínio Helbor Trilogy Home, Offices & Hotel , incorporado por HESA 112 Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( Incorporadora ), e operado por Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. ( Operadora Hoteleira ), na qualidade de sócia ostensiva da Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda. Condomínio Helbor Trilogy Home Office & Hotel SCP ( SCP ). A Incorporadora e a Operadora Hoteleira serão, para todos os efeitos, as ofertantes dos CIC ( Ofertantes ). A presente oferta compreende 204 (duzentas e quatro) CIC, sendo o valor total da oferta R$ , (setenta e sete milhões, quinhentos e quarenta e um mil e quatrocentos e vinte reais). O valor unitário do CIC variará entre R$ ,00 (trezentos e quarenta e nove mil e quinhentos reais) e R$ ,00 (quatrocentos e vinte e quatro mil e oitocentos e trinta reais), dependendo da metragem da unidade autônoma adquirida. A data de início da oferta será [ ]. Rio de Janeiro, 27 de março de 2015 2 AVISOS Os Adquirentes deverão tomar a decisão de investimento nos Contratos de Investimento Coletivo ( CIC ) considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. No ato da aquisição dos CIC, os Adquirentes assinarão declaração atestando (i) ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento, e que são capazes de entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento nos CIC; (iii) ter conhecimento de que a oferta dos CIC foi dispensada de registro pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), e que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas ofertantes, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados, (iv) e (iv) se enquadrar no item III, a, da Deliberação CVM N 734/15, conforme a seguir exposto. AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO CONSTITUEM UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS EM SEUS CONTRATOS E DOCUMENTOS, QUAIS SEJAM: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma a ser Construída e Outras Avenças ( Promessa de Venda e Compra ); Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro ( Acordo Comercial ); Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira ( Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira ); Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial ( Contrato de Serviços de Administração Condominial ); Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação ( Contrato de SCP ); Contrato de Locação ( Contrato de Locação ); Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos ( Contrato de Comodato ); Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos ( Acordo Comercial para Venda ); Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Ativos e Assessoria em Negócio Hoteleiro ( Contrato de Assessoria ); Memorial de Incorporação; e Minuta da futura Convenção de Condomínio ( Minuta da Futura Convenção de Condomínio ). A LEITURA DESTE PROSPECTO RESUMIDO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS. 3 4 ÍNDICE IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, ASSESSORA, OPERADORA HOTELEIRA, SÓCIA OSTENSIVA, COMERCIALIZADORA IMOBILIÁRIA E CONSTRUTORA... 5 DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO E DA OFERTA... 6 RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS I. Introdução II. Principais Documentos do Empreendimento REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA Remuneração dos Adquirentes Remuneração da Operadora Hoteleira CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE PODERÃO SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE FATORES DE RISCO DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DAS OFERTANTES... 45 5 IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, ASSESSORA, OPERADORA HOTELEIRA, SÓCIA OSTENSIVA, COMERCIALIZADORA IMOBILIÁRIA E CONSTRUTORA INCORPORADORA E OFERTANTE HESA 112 Empreendimentos Imobiliários Ltda. CNPJ / Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco n 515 Centro Mogi das Cruzes SP ASSESSORA Jones Lang Lasalle Hotels S.A. CNPJ / Rua Joaquim Floriano, nº 72, conj Itaim Bibi São Paulo SP OPERADORA HOTELEIRA, SOCIA OSTENSIVA E OFERTANTE Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. CNPJ / Alameda Rio Negro, Edifício Padauri, 13 andar Alphaville Barueri SP COMERCIALIZADORAS IMOBILIÁRIAS Viana Negócios Imobiliários Ltda. CNPJ / Rua Amazonas, n 439, Térreo Centro São Caetano do Sul SP LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. CNPJ / Avenida Pereira Barreto, n 412 Paraíso Santo André SP CONSTRUTORA Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda. CNPJ / Rua Hungria, n 620, 10 andar Jardim Europa São Paulo SP 6 DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO E DA OFERTA Descrição do Empreendimento O Comfort São Bernardo se consubstancia no subcondomínio ou setor hoteleiro integrante do condomínio de natureza mista, denominado Helbor Trilogy Home, Offices & Hotel ( Condomínio Geral ), que será desenvolvido conforme projeto aprovado pela Prefeitura do Município de São Bernardo do Campo, nos termos do Alvará de Aprovação n 931/2013, processo nº 15806/1992, expedido em 3 de setembro de 2013, retificado pelo Alvará 413/2014, expedido em 07/05/2014, em consonância com a Lei n 4.591, de 16 de dezembro de 1964 ( Lei de Condomínios e Incorporações ) e com a Lei n , de 10 de janeiro de 2002 ( Código Civil Brasileiro ), estando o seu Memorial de Incorporação devidamente registrado junto ao 1º Ofício de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo (SP) sob a matrícula n O Helbor Trilogy Home, Offices & Hotel será localizado em terreno situado nas Avenidas Pereira Barreto e Aldino Pinotti, na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo. O Condomínio Geral será composto por 3 (três) Subcondomínios: (a) Subcondomínio Comercial, com destinação comercial composto por 606 (seiscentas e seis) unidades autônomas salas comerciais e 3 (três) unidades autônomas lojas; (b) Subcondomínio Residencial, com destinação residencial composto por 522 (quinhentos e vinte e duas) unidades autônomas apartamentos; e (c) Subcondomínio Hotel, composto por 204 (duzentas e quatro) unidades autônomas com destinação exclusivamente hoteleira ( Unidades Autônomas Imobiliárias ), e que será inicialmente operado sob a denominação Comfort São Bernardo ( Condo-Hotel ou Comfort São Bernardo ). O preço e a forma de pagamento das Unidades Autônomas Imobiliárias estão descritos no item RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS abaixo. Os recursos captados na Oferta serão utilizados para a viabilização e implementação do subcondomínio hotel. O empreendimento foi submetido ao regime de patrimônio de afetação, com o objetivo de dar ao adquirente e ao credor hipotecário uma sólida garantia, pois permite que tudo o que for aportado em relação ao imóvel, objeto do empreendimento, continue segregado, em relação aos eventuais credores da Incorporadora, caso esta venha a se tornar inadimplente. Exploração Econômica do Condo-Hotel A exploração econômica da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias será realizada pela Operadora Hoteleira, sob a denominação Comfort São Bernardo, nos termos do Acordo Comercial, e demais documentos da Oferta. Os Adquirentes celebrarão com a Incorporadora a Promessa de Venda e Compra, por meio do qual irão adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias, sub-rogando-se em todos direitos e obrigações contratados pela Incorporadora no Acordo Comercial, e demais documentos do empreendimento. Desta forma, aderirão à SCP na 7 qualidade de Sócios Participantes, que terá como Sócia Ostensiva a Operadora Hoteleira. O objeto da SCP será a operação hoteleira através da exploração da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias e de certas áreas comuns condominiais passíveis de exploração comercial, sendo atribuído aos Adquirentes o número de cotas correspondente à fração ideal de terreno de suas respectivas Unidades Autônomas Imobiliárias, multiplicada por mil. Na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, a Operadora Hoteleira celebrará o Contrato de Locação, no qual alugará da Incorporadora e, posteriormente, dos Adquirentes, a integralidade das Unidades Autônomas Imobiliárias para o desenvolvimento do empreendimento com finalidade de Condo-Hotel. Por este motivo, durante a vigência do Contrato de Locação, as Unidades Autônomas Imobiliárias não poderão ser usadas para residência dos condôminos ou para outro uso que não o exclusivamente hoteleiro. A exploração hoteleira será realizada pela Operadora Hoteleira sem a interferência direta dos proprietários, que receberão (i) na qualidade de Sócios Participantes da SCP, os dividendos decorrentes de sua participação na sociedade proporcionalmente às suas cotas; e (ii) na qualidade de locadores das Unidades Autônomas Imobiliárias, os valores referentes ao aluguel anual em razão da locaçao destas à Operadora Hoteleira. Os Adquirentes poderão se hospedar no hotel, por períodos limitados, com desconto no preço das diárias. Será também celebrado o Contrato de Comodato entre a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, e a Incorporadora, em nome do Condomínio Geral que, para tanto, representa os interesses individuais homogêneos dos condôminos do Condo-Hotel, cujo objeto será a cessão de áreas comuns de uso exclusivo do Condo-Hotel que sejam passíveis de exploração comercial, bem como dos móveis, equipamentos, instalações e artigos de decoração que os guarnecem. Adicionalmente, será celebrado Contrato de Assessoria Hoteleira com a Assessora, empresa de gestão de patrimônio imobiliário, para que esta represente, assessore e oriente os interesses dos proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias, e Adquirentes dos CIC, perante a Operadora Hoteleira. Neste sentido, a Assessora prestará contas de sua gestão aos condôminos através do Corpo Diretivo do Condo-Hotel, dando-lhes consultoria e fiscalizando as atividades desenvolvidas pela Operadora Hoteleira. Público Alvo Em atendimento à letra a do item III da Deliberação CVM N 734/15, o público alvo da Oferta se limita, esclusivamente, a investidores que desejem adquirir um CIC do Comfort São Bernardo, cujo valor unitário será entre R$ ,00 (trezentos e quarenta e nove mil e quinhentos reais) e R$ ,00 (quatrocentos e vinte e quatro mil e oitocentos e trinta reais). Os investidores deverão atestar, ainda, por meio de declaração a ser assinada ao aceitarem a Oferta, que têm suficiente conhecimento e experiência em finanças e negócios para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta, que são capazes de assumir tais riscos, tiveram amplo acesso às informações que julgaram necessárias e suficientes 8 para a decisão de investimento, notadamente aquelas fornecidas neste prospecto resumido, e têm conhecimento de que se trata de hipótese de dispensa de registro. Prazo da Oferta As Unidades Autônomas Imobiliárias poderão ser comercializadas por prazo indeterminado. Preço Os CICs terão valores unitários variados de acordo com as características e metragem da unidade adquirida. A tabela abaixo representa o valor total do investimento a ser realizado por cada Adquirente ao adquirir uma Unidade Autônoma Imobiliária, considerando os preços da própria unidade e acessões que comporão o imóvel, assim como as demais despesas descritas no item CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE : Finais 4, 5,8 e 9 Finais 1, 2, 3, 10, 11 e 12 Finais 6 e 7 Unidades Investimento Total R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 Demonstrações Financeiras As demonstrações financeiras do Comfort São Bernardo serão elaboradas nos termos da Lei 6.404/76. Neste sentido, a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, elaborará (i) demonstrações financeiras trimestrais da SCP, que serão revisadas por auditores independentes registrados na CVM e divulgadas na página da rede mundial de computadores bem como no jornal Folha de São Paulo, ou qualquer outro escolhido pelos sócios, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre; e (ii) demonstrações financeiras anuais da SCP, que serão auditadas por auditores independentes registrados na CVM e divulgadas na página da rede mundial de computadores bem como no jornal Folha de São Paulo, ou qualquer outro escolhido pelos sócios, no prazo de 3 (três) meses contados do encerramento de exercício. Documentos Os documentos a seguir ficarão disponíveis no site durante todo o período da oferta dos CIC: (i) (ii) (iii) Prospecto Resumido; Estudo de viabilidade do Comfort São Bernardo; Modelo de Declaração do Investidor; 9 (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) Declaração de Veracidade das Ofertantes; Promessa de Venda e Compra; Acordo Comercial; Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira; Contrato de Serviços de Administração Condominial; Contrato de SCP; Contrato de Locação; Contrato de Comodato; Acordo Comercial para Venda; Contrato de Assessoria; Memorial de Incorporação; e Minuta da Futura Convenção de Condomínio. 10 RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS I. Introdução (i) Regime Jurídico O Helbor Trilogy Home, Offices & Hotel e, consequentemente, o Condo-Hotel, está sujeito às regras da incorporação imobiliária, que é disciplinada no Brasil pela Lei de Condomínios e Incorporações. A incorporação imobiliária é a atividade empresarial exercida com o objetivo de produzir e alienar, durante o período de construção, unidades autônomas em edificações coletivas condomínios edilícios podendo ter fins residenciais ou não. A alienação de unidades autônomas durante o período de construção viabiliza justamente a captação dos recursos necessários ao desenvolvimento da incorporação. A construção do empreendimento pode, na forma da Lei de Condomínios e Incorporações e no caso do Helbor Trilogy Home, Offices & Hotel, ser terceirizada. As unidades autônomas imobiliárias são partes de propriedade exclusiva, vinculadas a uma fração ideal de terreno e às coisas comuns condominiais, o que implica no surgimento de um sistema jurídico misto formado pela propriedade singular e copropriedade perene. Assim, o adquirente terá a propriedade de uma unidade autônoma e independente, sem qualquer divisão real ou ideal, participando de forma concomitante como coproprietário de partes comuns, na proporção de uma fração ideal, cujo princípio fundamental é delimitar seus direitos em face dos demais condôminos, em virtude dessa coexistência. Cada unidade autônoma fruto de uma incorporação imobiliária passa a ter uma designação especial numérica ou alfabética, para fins de identificação e discriminação perante o Registro Geral de Imóveis. Para que as unidades autônomas possam ser alienadas é imprescindível que o incorporador elabore um Memorial de Incorporação e o leve a registro no Registro de Imóveis da circunscrição do imóvel. O Memorial de Incorporação é espécie de dossiê da incorporação e reúne peças e informações de natureza jurídica, técnica e financeira a respeito da incorporação a ser realizada, inclusive com a previsão da destinação a ser dada ao imóvel, de acordo com o projeto de construção aprovado, e é acompanhado por uma minuta da convenção de condomínio a ser futuramente utilizada. Ademais, o registro do Memorial de Incorporação assegura que o incorporador dê início à celebração de contratos de venda de frações ideais de terreno vinculadas à futuras unidades autônomas. A Lei de Condomínios e Incorporações impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela consecução do empreendimento imobiliário desenvolvido como forma de proteger os adquirentes de unidades autônomas contra os riscos inerentes ao negócio durante a incorporação. Diante disso, a lei garante que os riscos civis e criminais decorrentes de danos causados, contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras, sejam imputados ao incorporador, de modo que os promitentes adquirentes de unidades autônomas não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos nesta fase de construção e conclusão do empreendimento. 11 Adicionalmente, o Comfort São Bernardo também está sujeito à Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que disciplina o mercado de valores mobiliários brasileiro, bem com as normas expedidas pela CVM, tendo em vista a sua oferta ser caracterizada como oferta pública de contratos de investimento coletivo. (ii) Os Condo-Hotéis A integralidade das Unidades Autônomas Imobiliárias que compõe o Comfort São Bernardo teve sua posse transferida à Operadora Hoteleira, na qualidade de sócia ostensiva da SCP que promoverá a operação hoteleira, a título locatício, de modo que os Adquirentes não poderão utilizá-las enquanto a posse das Unidades Autônomas Imobiliárias estiver com a Operadora Hoteleira, a não ser que se submetam às práticas e preços por ela estabelecidos, e disposições do Contrato de SCP. Durante a vigência da SCP, a Operadora Hoteleira explorará as Unidades Autônomas Imobiliárias como um empreendimento hoteleiro. Um condo-hotel é um empreendimento imobiliário estruturado na forma de um condomínio edilício, mas submetido à aprovação perante os órgãos públicos como um hotel. Enquanto condomínio edilício, o condo-hotel é composto por unidades autônomas, vendidas de forma individualizada a diferentes adquirentes. Ao mesmo tempo, por se tratar de imóvel destinado à atividade hoteleira, o uso para finalidades residenciais ou qualquer outro que não seja o hoteleiro é vedado nos termos expressamente previstos na legislação de uso e ocupação do solo que aprovou o condo-hotel, bem como na convenção de condomínio. Ademais, os proprietários adquirem as unidades autônomas já locadas a uma empresa especializada em operação hoteleira, recebendo aluguel durante o prazo da locação celebrada. - Estruturação e gestão de um Condo-Hotel A estruturação de um empreendimento como o Comfort São Bernardo depende da atuação de diversos agentes com diferentes atribuições e responsabilidades. De forma resumida, esses agentes, suas funções e responsabilidades são definidos da seguinte forma: (i) Incorporadora responsável por identificar a área, elaborar e aprovar os projetos, selecionar a operadora hoteleira, bem como executar, por si ou por terceiros que contratar, como no presente caso, a obra e a montagem hoteleira das áreas comuns e das unidades autônomas imobiliárias. Cabe à incorporadora registrar no Cartório de Registro de Imóveis competente o memorial de incorporação e a minuta da futura convenção de condomínio, nos termos da Lei de Condomínios e Incorporações, ressaltando que uma das funções desse registro é dar publicidade a terceiros, especialmente aos adquirentes de unidades autônomas, dos documentos relacionados ao hotel e às suas unidades autônomas imobiliárias; (ii) Operadora Hoteleira será responsável pela exploração hoteleira das unidades autônomas e de certas áreas comuns do empreendimento, utilizando, para tanto, sua expertise, seu know how, sistemas, padrões da marca, definindo, nas épocas próprias, as diretrizes relativas à manutenção preventiva e corretiva do empreendimento; 12 (iii) Sociedade em Conta de Participação sociedade a ser formada pelos Adquirentes, como Sócios Participantes, e pela Operadora Hoteleira, na
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